定款作成マニュアル | 電子定款認証代行.com

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株式会社の設立に必要な「定款」とは?

定款は、会社の根本規則を定める非常に大切な書類となります。

株式会社の定款は、発起人が作成し、公証人の認証を受けることによって、その効力が生じます。

設立時に会社の実情にあった定款を作成するか否かで、その後の会社運営にも大きな影響が出てくる場合もありますので、当ページをご覧いただき、定款の記載内容等については時間をかけてじっくり定めていきましょう。

商号(会社の名前)

商号は、基本的に自由に定めることができますが、いくつか決まり事もあります。

以下のルールに注意しながら、商号を考えます。

1.社名の最初または最後に、必ず「株式会社」という文言を入れる

2.使用できる文字は以下の通り
・ひらがな
・カタカナ
・漢字(常用漢字を含む)
・数字
・アルファベット
・アラビア文字
・コンマ(,)
・ハイフン(-)
・ピリオド(.)
・中点(・)
・アポストロフィー(’)など

3.「支社」「支店」など、会社の一部門を示すような文字は×

4.世界的に有名な企業の名前は×(例:「ソニー」「トヨタ」「ニッサン」など)

5.「銀行」「信託」などの文字も×

なお、同一住所で全く同じ商号の登記はできませんのでご注意下さい。
以前ほど、時間と手間は掛らなくなりましたので、きちんと商号調査を行いましょう。

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事業目的(会社の行う事業の内容)

会社は、どのような事業を行うのかを定款に明確に記載し、登記をしなければなりません。

「事業目的」は、商号とならんで登記簿にも記載される最重要事項です。

事業目的については、会社設立後すぐに行う事業のほか、将来的に行う事業も含めて記載しておくことをお勧めします。

会社の設立後に事業目的を追加することとなると、定款変更手続に手間・費用(登録免許税)が掛かってしまいます。

事業目的案がかたまれば、管轄の法務局で、事業目的の記載文言についての事前確認を行います。

なお、行政の許認可が必要な事業を行おうとする場合は、管轄の役所に事業目的に記載する文言など事前に確認をとっておきましょう。

許認可の要件として、定款の事業目的条項に「○○○○○事業」(例:介護保険法による居宅介護支援事業、一般及び特定労働者派遣事業)ときちんと記載しなければならないものもあります。

定款記載事業目的のサンプル・見本はこちら

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本店所在地(会社の住所)

「会社を設立する場合には、必ず本店所在地を定めなければなりません。

場所については、特に制限はありませんので、自宅、賃貸事務所など、どの住所でも問題はありませんが、できれば実際に会社機能を持たせた場所で登記するようにしましょう。

賃貸物件を本店所在地とする場合は、予め大家さん(貸主)に会社、法人事務所として使用してよいかの確認をとっておくことをお勧めします。

賃貸借契約上、会社、法人事務所としての使用が認められない場合もありますので、事前確認は必須です。

なお、本店所在地は、定款上にいては最小行政区画までの記載に留めることが可能です。
定款には、本店所在地を「兵庫県神戸市」という形までにとどめておき、具体的な番地まで記載しなくても構いません。

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事業年度(会社の会計期間・決算月)

設立する会社の事業年度を決めます。

日本で最もメジャーなものは「毎年4月1日から翌年3月31日まで」の3月決算ですが、事業年度は自由に設定することが可能ですので、新設する会社の業種・業態に合わせて定めましょう。

<事業年度を決める際の注意点>

事業年度を何月に設定したとしても、設立後にその月がきた場合は初年度決算をすることになります。

例えば、3月決算とした場合、その年の2月に会社を設立したとすると、設立当初の事業年度は1ヶ月あまりで終わってしまうような場合です。

設立後の大変忙しい時期に、すぐに決算手続に入らなければいけない状況になってしまいます。

尚、決算手続の煩雑さを勘案し、設立予定会社の、業界・業種の繁忙期を避けるのも1つの手と言えます。

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資本金の額(出資金の額)

資本金は、手持ち資金、設立後の運転資金、融資の必要性、許認可の必要性なども考え、妥当な額にしましょう。

一般的には、資本の額が多いほど信頼度はアップする言われていますので、ある程度の資本金を用意できる場合は、最初にできるだけ高額設定にしておくのも得策です。

ただし資本金を1,000万円以下に抑えると消費税の免税事業者となれます(※一部例外あり)ので、そのあたりも考慮しましょう。資本金1,000万円以下の場合は、法人住民税の均等割りも安くなります。資本金が1,000万円以下の場合は7万円で住みますが、1,000万円を超えると、18万円になります。なお、法人住民税均等割は、決算で赤字が出たとしても毎年支払う必要があります。

資本の額を決める際は、対外的信用、節税面などあらゆる面を考えて決定します。

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株主(出資者・発起人)

設立する会社に誰がいくら出資するのかを決めます。

出資金額は「1株の金額×株数」で計算します。

一般的には1株の金額を5万円としたり、資本の額が少ない場合は1万円とする場合が多いです。

なお、出資額に関しての制限はありませんが、自分以外にも出資者がいる場合には注意が必要です。

出資額の割合によっては、会社の重要事項(取締役の選任・解任など)を自分だけでは決められなくなります。お客様の出資額は総資本の1/2以上、できれば2/3以上の出資とするのが望ましいです。

(株主総会で重大な決議をする場合、全株式数の2/3以上を持つ株主の同意が必要です。もし、自分が代表取締役となり、全株式の25%を占めていたとしても、他に、Aという全株式数の75%を占める大株主がいるとすれば、重大な議決をする場合、そのAが「NO」といえば、その議決は否定されてしまいます。)

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役員(取締役・代表取締役・監査役など)の機関設計

会社の機関設計を行います。

株式譲渡制限会社では、取締役会及び監査役の設置が任意になり、取締役を1人のみとすること、役員任期を10年とすることも可能です。

役員の会社法施行以前は取締役任期は2年と定められていましたが、取締役任期を延ばすメリットとしては、2年ごとに役員の改選を行う手続や登記費用を節約できることが挙げられます。

逆にデメリットとして、取締役がトラブルを起こした場合などであっても、任期が長い場合には「任期満了をもって再選しない」ということができなくなるので注意が必要です。

任期を伸ばす場合は、これらのメリット・デメリットを考慮のうえ、決定しましょう。

新会社法では、株式譲渡制限株式会社については、最低限の機関設計のみを規定し、その他は企業の発展段階に応じて様々な機関設計の選択ができるようになっています。

※「株式譲渡制限株式会社」とは、その株式会社が発行するすべての株式が譲渡制限株式である株式会社のこと。

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